江湖艺人变脸王（朱旭 饰）成群结队，以船为家，因遵守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下愚钝的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街不测却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走卒娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人照旧散伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣喜于狗娃孝敬懂事，碍于其女娃身份并不教授变脸绝活。按捺不住猎奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖息之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中不时感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需求她以命相报，变脸绝活也终因此得以传达……　　本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国际外奖项。